Introduce tu correo electrónico para suscribirte a este blog y recibir notificaciones de nuevas entradas.

Únete a otros 15 suscriptores


Blog

La ley de fusiones en el país: Un resumen de cómo funciona

En esta publicación hablaremos sobre el marco legal de las fusiones de empresas en el país.

 

Meeting-zu-Dritt-mit-HandschlagLa Ley de Sociedades Comerciales Uruguaya, número 16060, regula en sus artículos 115 siguientes y concordantes, los aspectos relacionados a la fusión de sociedades.

Primeramente, vale la pena repasar el concepto de fusión: es la unión de dos o más sociedades, y existen de dos modalidades:

1. Fusión por creación: cuando dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a título universal, a una sociedad nueva que constituyan.

2. Fusión por incorporación: cuando una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a título universal, a otra sociedad ya existente.

Además es posible que se dé una fusión y una transformación, a la ve, si se conviene que la sociedad absorbente cambie de tipo.

De ambas maneras, los socios o accionistas de las sociedades fusionadas recibirán participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se cree o de la incorporante como método de compensación. Es posible que la fusión se realice entre sociedades distintas, e incluso si alguna de ellas se encuentra en liquidación.

Naturaleza de la fusión. Las decisiones al respecto de la fusión deben ser resueltas por las mayorías y con los requisitos exigidos para la modificación de sus contratos sociales. El efecto jurídico del contrato de fusión es la transmisión de los derechos, bienes y obligaciones a favor de la sociedad que prevalece o de la que se forme.

Requisitos. Nunca podrán dejar de atenderse los requisitos y formalidades según el tipo de sociedad que se forme, modifique o extinga.

El capital de la nueva sociedad estará integrado por los patrimonios de las disueltas, y los socios tendrán participación en el capital social de la nueva sociedad.  En caso de fusión por absorción, se disuelve la sociedad sin liquidarla y se transmiten los bienes a la sociedad que prevalece. Siempre tendrá la sociedad ya existente que modificar sus estatutos para poder aumentar su capital e integrar y redistribuir las acciones o cuotas entre los todos los socios.

Adicionalmente, deberán hacerse otras modificaciones en el pacto social, dependiendo de las necesidades concretas de cada fusión, por ejemplo, cambios en el denominación social, en los cargos de administración, etc.

No está de más aclarar que la fusión es una figura únicamente válida para sociedades comerciales, por estar regulada en la Ley de Sociedades Comerciales, razón por la cual no es posible la fusión entre sociedades o asociaciones civiles con comerciales. Pero, como mencionamos anteriormente, si es posible entre sociedades comerciales diversas.

Nuevo Comentario

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos necesarios están marcados *