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Cambio de administración en una S.A. y S. De R.L.: aspectos legales

Las formas de administración de las sociedades pueden ser diversas. Entérate un poco acá.meeting-room-10270_1280

Las sociedades son personas morales, entes colectivos cuya voluntad se forma y expresa de manera diversa a las de personas físicas. Por ello y debido a las limitaciones propias de su naturaleza, debe tener órganos de administración para que ejecuten esa voluntad social y una persona física pueda actuar en nombre y representación de la sociedad.

Esos órganos de administración no son iguales en todas las sociedades, sino que dependiendo de las necesidades específicas de cada estructura, se introducen requerimientos determinados.

Estos nombramientos deben hacerse necesariamente en el Pacto Constitutivo, sin embargo, puede haber modificaciones posteriores, ilimitado número de veces.

¿Cómo se hacen los cambios? Tanto en SA, como en SRL, debe haber una Asamblea de Socios (Accionistas o Cuotistas) en la que se debe aprobar según el régimen de mayoría, estos nuevos nombramientos o cambios en la estructura social. En el caso en que no sea únicamente cambio de personas, sino también en los cargos propiamente, esto debe publicarse por una vez en la Gaceta. Ahora bien, para que sean eficaces, cualquier cambio en la administración debe ser inscrito en la Sección Mercantil del Registro Público.

Los nombramientos propiamente dichos, deben ser aceptados por los nuevos representantes, ya sea firmando en el acta de Asamblea, o bien mediante carta de aceptación.

El artículo genérico que regula a las administraciones de las sociedades, es el Art. 86 de la Ley de Sociedades Comerciales, sobre el Nombramiento, cese y revocación de los administradores, directores y representantes, y dice así:

“Todo nombramiento de administrador, director o representante por acto distinto del contrato o estatuto social, así como su cese o revocación deberá inscribirse en el Registro Nacional de Comercio.

En la obligación de inscribir no quedan comprendidos los negocios de apoderamiento.

La actuación de sociedades con administradores, representantes o directores no inscriptos, hará inoponible el acto o contrato de que se trate (Artículo 54 de la Ley nº 16.871, de 28 de setiembre de 1997).”

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Ahora, una regulación específica de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, sería el Art. 237 de la Ley 16060, que faculta que la administración y representación de la sociedad sea asumida por una o más personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente. Además en cuanto a derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes serás aplicables las reglas de las sociedades colectivas, salvo que fuera administración colegiada, en cuyo caso serán de aplicación las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas.

Además, el 240 establece que “Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del capital, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen de las sociedades anónimas.”

Sociedades Anónimas

La administración de las sociedades anónimas puede estar a cargo de un administrador o bien de un directorio, lo cual puede estar designado en el pacto social o bien delegado a la asamblea de accionistas. Ahora bien, si se trata de sociedades anónimas abiertas el órgano de administración será necesariamente un directorio.

La designación del administrador o los directores serán designados en la asamblea de accionistas.

Si existieren series de acciones y el estatuto lo autoriza, cada una de éstas puede elegir uno o más directores.

 

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