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Lo central en una Sociedad de Responsabilidad Limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad mercantil, donde la responsabilidad está limitada al capital aportado, es decir, las deudas no se responden con el patrimonio de los socios.

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Es un tipo de sociedad comercial de carácter mixto, que se encuentra en una situación intermedia entre las  sociedades personales, como las colectivas, y aquellas denominadas de capital, como es el caso de las S.A. Combina lo mejor de la sociedad colectiva y lo mejor de la S.A., rescatando la sencillez de su régimen de administración la sociedad colectiva, y tomando la limitación de la responsabilidad de sus socios de las SA

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada son, en conjunto con las Sociedades Anónimas, los dos tipos de sociedad más usados en Uruguay. La SRL está  regulada por la Ley 16.060 en los Art 223 a 246 de dicha ley. Esta caracterizada por:

  • La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas (Art. 223)
  • Un régimen de constitución aligerado: no está sometido al contralor de la Auditoría Interna de la Nación
  • La división de su capital en cuotas sociales, que no pueden presentarse en títulos negociables. El capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles (Art. 223), lo cual supone un régimen especial para la cesión de la participación
  • Las SRL no cotizan en bolsa

La principal ventaja que ofrece este tipo social comercial es la limitación de la responsabilidad de los socios, con lo cual se les confiere una mayor seguridad. El socio arriesga sólo lo invertido. El aporte sale de su patrimonio e ingresa al patrimonio de la persona jurídica. Esta limitación de responsabilidad la hace un tipo social muy utilizada, especialmente para pequeñas y medianas empresas.

En cuanto al número de socios, la ley estipula que no excederá de cincuenta, y si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituye por instrumento público o privado. Deberá contener la individualización precisa de quiénes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y el plazo y duración de la sociedad, el número y monto de las cuotas que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la valuación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna  (Art. 6 y 238 LSC). El contrato  debe publicarse en el Registro Público de Comercio y se requiere la publicación de un extracto del contrato en el Diario Oficial y en otro diario, por única vez.

Para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, los socios deben aportar el 50% del capital social que les corresponda en dinero en el acto de suscripción, o comprometerse a completar dicha cantidad en un plazo no superior a dos años.

La cesión de las cuotas entre socios  es libre salvo las limitaciones establecidas en el contrato. El contrato puede limitar pero no prohibir el traspaso de dichas cuotas. En caso de  que la cesión altere el régimen de mayorías o en caso de querer ceder sus cuotas a terceros, se requiere de la aprobación de socios que representen como mínimo el 75% del capital social en caso de que haya más de cinco, o de unanimidad si fueran menos (Art. 232).

La denominación podrá formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o más personas físicas,  y debe ir seguida de las palabras “sociedad de responsabilidad limitada” o sus siglas.

El número de órganos encargados de la administración, depende de la cantidad de socios que tenga la sociedad.

 

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