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¿Cómo modificar los estatutos sociales de una Sociedad en Uruguay?

Conoce los pormenores de las reglas para cambiar el contrato social. ¡Entérate aquí!

interior-design-828545_1280Cuando dos o más personas crean una sociedad constituyen los Estatutos sociales, también llamado pacto social o contrato de sociedad. Estos contratos son modificables. Como son contratos ejecutables en el tiempo, es decir, de duración “indefinida” (salvo el plazo social). Durante el tiempo que esté vigente la sociedad ésta podrá sufrir diversos cambios de distinta naturaleza; cambiar la junta directiva o régimen de administración, el domicilio social, incorporar más socios, disminuir o aumentar el capital accionario, poner limitaciones de actuación, entre otros.

El artículo 10 de la Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989 (LSC), señala que “Las modificaciones del contrato social deben ser acordadas por los socios según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la constitución de la sociedad.”

Es decir, que los requisitos de modificación del contrato social en los diversos tipos de sociedades, será correspondiente a los requerimientos para su constitución. En este artículo hablaremos de los requisitos específicos de dos tipos de sociedades: Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad limitada.

Sociedades anónimas

El artículo 343 indica que es preciso convocar una asamblea extraordinaria y que podrá realizarse si existe el quorum del que habla el artíclo 355.

Para que los acuerdos se declaren en firme los mismos deben ser aprobados por mayoría simple de presentes o bien con mayoría de capital para algunas de las reformas, como por ejemplo: fusión, escisión, transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental en el objeto y aumento del capital social o reintegración total o parcial del capital integrado.

Sin embargo, sin el pacto social ya definía otra mayoría mayor, ésta prevalece. Luego, en caso de que existan bonos o beneficiarios, éstos tienen voto cuando las reformas les atañen a ellos también.

Sociedades de responsabilidad limitada

En las SRL el régimen variará de acuerdo al número de socios que tenga y aquello sobre lo que se modificará. Cuando sean 5 o menos socios, salvo que se haya acordado distinto inicialmente, todos los socios deberán estar de acuerdo: unanimidad. Cuando sea entre 5 y 20 socios, tendrá la decisión final la mayoría del capital. Cuando el número de socios sea mayor a 20 deberá seguirse lo establecido para las SA.

Las modificaciones especiales como: cambio de objeto, prórroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada o que aumente obligaciones de los socios requiere unanimidad en aquellas sociedades con 20 o menos socios, salvo acuerdo en contrario.

Por último, es importante tomar en cuenta que la ley castiga con ineficacia a aquellas modificaciones que no cumplan con los requisitos legales establecidos.

 

 

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