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La Sociedad Colectiva

La sociedad colectiva es una sociedad de personas en las que bajo una razón social, todos los socios son responsables ilimitadamente y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.

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En la sociedad colectiva interesa, en forma primordial, la persona de los socios, cuyos nombres figuran en el contrato. Es adecuada para un número reducido de socios, con mutua confianza. Por ello la sociedad colectiva se califica como una “sociedad personal” porque, cuando se constituye, se hace en función de las personas que la integran. La preferencia por el tipo de sociedad colectiva, está determinada por el propósito de ofrecer, como garantía a los acreedores sociales, los patrimonios personales, además del patrimonio social. Su constitución requiere la documentación del contrato social y su inscripción en el Registro Nacional de Comercio (RNC), y no están sujetas al contralor de la Auditoría Interna de la Nación.

Este tipo social se caracteriza por que los socios responden personal, subsidiaria, ilimitada y solidariamente por las deudas contraídas por la sociedad, esto significa que:

  • La responsabilidad es personal, porque responde cada uno con sus bienes propios.
  • Es ilimitada porque responde por el pasivo social con todos sus bienes.
  • La responsabilidad es solidaria porque los acreedores pueden exigir el pago de la deuda a cualquiera o a todos los socios y por el todo.
  • Los acreedores sociales deben perseguir los bienes sociales, pero si éstos no son suficientes pueden exigir el pago de sus deudas a los socios. Por ello, la responsabilidad de los socios es subsidiaria; responden cuando no son suficientes los bienes sociales.

El capital está constituido por los aportes que cada socio integra a la sociedad. Puede ser objeto de aporte: el dinero, los créditos, muebles e inmuebles, y en general toda cosa comerciable capaz de prestar una utilidad.

La relación entre el aporte de cada socio y el capital social fijará la medida de su participación en las utilidades o pérdidas y en la distribución del remanente, cuando la sociedad se disuelva. También, determinará el peso de su voto en la adopción de resoluciones, ya que las mismas, salvo disposición legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.  Por mayoría se entiende la mayoría absoluta del capital, es decir más de la mitad del capital social. Los socios pueden adoptar las resoluciones sociales sin constituirse en asamblea y hasta por la vía de consulta escrita (Art 207). Los socios no pueden realizar actos que directa o indirectamente (integrar otra sociedad) impliquen incursionar en el mismo campo de actividad de la sociedad.  Las participaciones sociales se denominan “partes sociales” o “partes de interés”. Su transmisión a terceros requiere el consentimiento unánime de los socios, se admitirá pacto en contrario sólo para la transmisión a otro socio (Art 211).

El régimen de administración y representación será el que establezca el contrato social, y en su defecto cualquiera de los socios podrá administrar y representar a la sociedad.

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