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Sociedad en Comandita

La Sociedad Comanditaria es una sociedad que se caracteriza por la coexistencia de dos tipos de socios: 1) Socios Colectivos, que responden ilimitadamente por deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad, y 2) Socios Comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado. Hay dos clases de sociedades en comandita: la simple y por acciones.

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Sociedad en Comandita Simple

La sociedad en comandita simple está regulada en la sección II de la LSC. Subsidiariamente se le aplican las normas de las sociedades colectivas, con las salvedades de las normas especiales de los artículos de esa sección.

Se constituye por acto público o privado con las enunciaciones establecidas en el art. 6 de la LSC. El documento debe inscribirse en el Registro Nacional de Comercio (art. 7).

En el contrato de una sociedad en comandita simple deben figurar los nombres de todos los socios en el contrato social. También, se debe dejar constancia del aporte de cada socio y el dinero o los bienes que integraron o prometieron aportar.

La  conforman dos clases de socios: los comanditados y los comanditarios. El o los accionistas comanditados responderán por las obligaciones sociales en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada y los socios comanditarios sólo responden hasta el monto del capital aportado y no asumen responsabilidad frente a terceros.

El comanditario tiene una responsabilidad limitada. Los comanditados responden como los socios de una colectiva y los comanditarios sólo por la integración de su aporte (Arts 212 y 474).

El capital se divide en partes, que no pueden ser representadas en títulos negociables. Fuera de ello, el capital no tiene un régimen especial. No hay exigencias especiales relacionadas con su integración.

La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios comanditados o en su defecto por terceros designados a esos efectos. El socio comanditario no puede ser administrador, no puede intervenir en la gestión social. Para la adopción de resoluciones sociales los socios actúan como los socios de una colectiva. No se prevé el funcionamiento de asambleas.

Las modificaciones del contrato social y la transferencia de la parte a otro socio, deben resolverse por unanimidad, salvo pacto en contrario. Asimismo, se aplica al socio comanditado y, también, al comanditario, el art. 209 sobre la prohibición de realizar actividad competitiva.
Sociedades en Comandita por Acciones

Se constituye por acto público o privado. En la sociedad en comandita por acciones, el contrato se otorga por los socios comanditados y por los suscriptores del capital comanditario. En las Sociedades en Comandita por Acciones el capital comanditario se divide en acciones y se puede representar en títulos negociables.
Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada Los comanditarios responden sólo hasta el monto del capital aportado, no responden por las deudas sociales. Asimismo los socios comanditarios no pueden ejercer el rol del administrador (Art. 477 inc 2), pero puede pedir remoción de un administrador con justa causa (Art. 478 inc 2). Participan en la adopción de resoluciones sociales por vía de la asamblea.

La administración y representación estará a cargo de uno o más administradores o por un Directorio según se prevea en el contrato social. Los administradores o directores podrán ser socios comanditados o terceros designados por éstos o en el contrato social. En la asamblea, en cambio, participan y votan los socios comanditados y los comanditarios (Art 480).

Para la cesión de partes del socio comanditado se requiere la conformidad de la asamblea.

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